核心要点
商品期货交易委员会（CFTC）获得明确的去中心化金融（DeFi）控制测试标准。义务取决于所执行的活动。DeFi保护仅涵盖现货市场。紧急委员会获得狭窄的例外条款。预测市场争议仍未解决。推进该法案需要60票。
修订后的《CLARITY法案》文本保留七月草案中的市场结构，但大幅重写了涉及软件开发商和去中心化金融的第20209条。
主要变化在于试图将自主软件与自称去中心化但留有可识别人员拥有运营控制的平台区分开来。立法旨在保护代码开发以及真正的去中心化活动，同时允许监管机构对控制金融功能的人员适用现有要求。
卢米斯参议员将此修订案呈现为妥协方案
辛西娅·卢米丝（Cynthia Lummis）参议员表示，新文本反映了八月期间进行的谈判，并包含“民主党人要求的100多项修改”。这一更新的《清晰度法案》文本体现了两党在八月的艰苦努力——明确了仅在名义上去中心化的DeFi协议何时必须向CFTC注册，并将DeFi条款限制于现金和现货交易，以回应关于预测市场的担忧……
她强调了对受控DeFi协议的新处理方式，以及将DeFi保护限制于现金和现货交易的决定。据卢米丝的声明称，这些修改部分是为了回应针对预测市场的担忧。然而，提出的修改并不必然意味着民主党的支持。9月15日的投票将显示修订案是否获得了足够的票数以开始辩论。
与七月草案相比的四项重大变更
| 控制测试 | 增加了针对具有可识别控制者的协议的CFTC流程。 | DeFi保护 | 与协议相关的豁免仅限于现金和现货市场。 | 注册义务 | 义务取决于控制者执行的金融职能。 | 安全委员会 | 有限的紧急权力本身并不构成控制权。 |
何时将DeFi协议视为受控状态
七月草案已在处理证券和银行保密法要求的法案部分包含了控制测试。修订版在由CFTC管理的《商品交易法》部分增加了对应的框架。
根据新语言，如果协议满足以下三个条件之一，则可能被归类为“非去中心化”：个人或协调群体有权实质性改变协议的运行或共识规则；系统并非完全通过预定的、透明的链上代码运行；或者某人可能能够限制、审查或禁止其使用。
此测试侧重于权威而非品牌。如果一家公司、基金会或协调群体仍能改变其运作方式或阻止用户访问，那么称平台为去中心化并不会决定其法律待遇。
触发控制不会导致自动注册
满足控制测试并不会自动要求注册。CFTC在与证券交易委员会（SEC）和财政部协商后，首先必须进行公开规则制定。该过程将根据控制方执行的职能确定适用的义务。法案列举了经纪、交易、交易执行、清算和托管作为示例。执行其中一项职能的控制者将以与市场中介类似的方式受到监管。
财政部将另行规定当控制方受注册约束时，现有的《银行保密法》和反洗钱要求如何适用。法案并未假定每个开发者、治理参与者或协议运营商都落入这些规则之内。
法案还指出，软件代码和分布式账本系统不能以其自身身份被要求注册。监管机构将评估控制受规管活动的人员的行为，而不是底层代码的存在。
DeFi豁免现仅限现货市场
最明显的缩小体现在给予DeFi相关活动的保护上。七月版本使用了更广泛的《商品交易法》语言，尽管反欺诈、反操纵和虚假报告的执法仍然可用。
修订版草案将一般软件开发与涉及DeFi交易协议的活动分开。维护协议、运营流动性池或提供接口的保护仅适用于数字商品现金和现货市场规则。它不延伸至整个《商品交易法》。
这种区别对于预测市场至关重要，因为事件合约属于衍生品框架而非现货市场框架。DeFi预测平台无法依赖第20209条的现货市场豁免来避免管理事件合约的规则。
预测市场争议仅得到部分解决
七月，12位民主党参议员对类似于体育博彩或赌场游戏的预测市场提出了担忧。他们认为，广泛的联邦保护可能会允许此类平台绕过州法规、部落博彩权利以及《印第安赌博监管法》。
将DeFi条款限制于现货市场解决了预测平台可能利用DeFi豁免来规避衍生品监督的具体可能性。但这并未解决更广泛的管辖权争议。
修订后的法案不包括参议员要求的明确《印第安赌博监管法》安全条款，也未实施他们提议的禁止CFTC注册平台列出类似体育投注合约的禁令。这一变化关闭了一个潜在的DeFi途径，但没有解决七月信件中提出的所有担忧。
安全委员会获得有限例外
修订后的文本还解释了参与安全委员会在何种情况下不会单独确立对协议的控制。该例外适用于响应已记录的网络安全事件或迫在眉睫的威胁而使用的预定的和临时的紧急权力。
这些权力必须通过公开披露的链上授权规则运行，范围和持续时间受到限制，并防止任何单人行使单边控制权。它们不得用于无关的协议升级、治理决策或经济变更。
因此，拥有更广泛或永久权力的委员会仍可能导致认定该协议处于受控状态。
联邦优先权并未消除所有州权力
草案赋予CFTC对注册的数字商品中介在联邦法律覆盖的活动方面的专属管辖权。尽管如此，它保留了州和地方执法的特定领域。
各州可就欺诈、欺骗、操纵以及违反《商品交易法》的行为起诉注册方。它们还可以针对未注册方执行普遍适用的消费者保护法、银行法、支付法、财产法、合同法和刑法。
某些受保护的软件和DeFi活动将免受州证券、商品和数字资产法律的约束。州的反洗钱、反欺诈和反操纵权力仍然可用。
更广泛的市场结构保持完整
此次修订并未取代七月草案中协商的更广泛框架。该法案仍将监管权划分为SEC和CFTC，为数字商品交易所和经纪人建立联邦注册类别，并为托管、披露和客户保护设定规则。
新语言集中于该框架如何触及具有可识别控制者的DeFi项目。它没有为区块链或软件开发商创建单独的注册系统。
9月15日是一次程序性测试
预计参议院将在9月15日举行程序性投票。推进该法案需要60票，这意味着共和党人在参议员考虑修正案或最终通过之前就需要民主党人的支持。
此前对《CLARITY法案》投票的评估解释了达到这一门槛为何仍然困难。卢米斯声称新草案纳入了超过100项民主党请求，这表明谈判者在何处寻求妥协，但这并不能确立有多少参议员将支持动议。
即使程序性投票成功，也不会使法案成为法律。参议院仍需辩论并通过立法，而众议院必须批准参议院的修改或调和两个版本。
此次修订为参议员提供了关于受控DeFi、预测市场和监管责任的更精确语言。9月15日的投票将决定这些让步是否足以获得开始辩论所需的60票。
